Teva envía carta al consejo de administración de Mylan
Reitera su compromiso de implicarse con el Consejo de Administración de Mylan y consumar la transacción
JERUSALÉN –– Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE y TASE: TEVA) ha anunciado el envío de una carta a Robert J. Coury, presidente ejecutivo del consejo de administración de Mylan N.V. (NASDAQ: MYL). El texto completo de la carta se muestra a continuación:
29 de abril de 2015
Apreciado Robert:
A tenor del contenido constructivo de nuestra reunión del pasado viernes y posterior diálogo, encontramos decepcionante su carta fechada el 27 de abril en la cual ha adoptado un tono drásticamente divergente. Su carta muestra fundamentalmente una visión distorsionada de Teva, ignorando su rico patrimonio, cultura singular, logros pioneros en la industria y aportaciones que han beneficiado a ambos pacientes y sistemas de salud en todo el mundo, además de crear progresivamente durante años un valor sustancial a largo plazo para nuestros accionistas.
Creo firmemente que nuestros respectivos accionistas no apoyan o se benefician en modo alguno de difamaciones, interpretaciones erróneas, recreaciones históricas o una presentación sesgada de los hechos. En su lugar, preferiría volver a trasladar el diálogo a la importante oportunidad de creación de valor que representaría para los accionistas y otros accionistas de nuestras respectivas compañías una combinación de Teva y Mylan. Mi enfoque ha sido y seguirá siendo el fuerte compromiso de Teva de consumar una transacción lo antes posible. A tal fin, estamos preparados para implicarnos con el consejo de administración de Mylan de forma constructiva mientras esperamos la aprobación relativa a la normativa antimonopolio y construimos sobre la base de las muy positivas interacciones establecidas hasta la fecha entre Mylan y Teva.
Con este objetivo en mente, me gustaría aprovechar esta oportunidad para abordar brevemente varios de los puntos planteados en su carta y clarificarlos, a fin de ayudar a evitar futuros malentendidos.
La propuesta de Teva proporciona un alto valor para Mylan y sus prospectos
Nuestra propuesta en efectivo y acciones de US$82,00 por acción supone un valor total de fondos propios para Mylan de aproximadamente US$43 billones. Ello proporciona a sus accionistas una prima del 48,3% sobre el precio de la acción inalterada de Mylan de US$55,31 a fecha de 10 de marzo de 2015, a la cual siguió un episodio de especulación generalizado acerca de la existencia de una posible transacción entre Teva y Mylan. Esta misma visión sobre su precio inalterado y la prima implícita en nuestra propuesta fue compartida públicamente por Perrigo, una compañía con una perspectiva independiente y altamente relevante sobre el valor de Mylan. Además, tomamos nota de su disposición de ceder una parte sustancial de la propiedad del capital de Mylan a los accionistas de Perrigo a un descuento sustancial sobre nuestra propuesta de prima, sin mencionar su precio mínimo declarado para comprometerse con nosotros. Su oferta incrementada por Perrigo a día de hoy erosiona aún más el valor económico de sus accionistas, como resultado de intentar perseguir una transacción ya de por sí cuestionada, ambos financieramente y desde otras perspectivas.
Según los precios de mercado, las investigaciones de Wall Street estiman, al igual que un amplio conjunto de metodologías de valuación aceptadas, que nuestra oferta de US$82,00 por acción representa un valor inmediato extremadamente atractivo para los accionistas de Mylan. En lugar de simbolizar una “destrucción de valor y crecimiento” como usted sugiere, el consenso apunta a que la combinación de nuestros negocios permitirá a los accionistas de Mylan y Teva compartir la fuerte creación de valor que resultará de las importantes sinergias y encaje estratégico inherentes a la transacción.
Rechazar de forma sumaria nuestra propuesta, la cual proporciona a los accionistas de Mylan una prima tan significativa, es inconsistente con las responsabilidades y obligaciones de su Consejo de Administración frente a los accionistas de Mylan.
Los aspectos relacionados con las leyes antimonopolio no suponen una barrera para el cierre de la operación
Las descripciones de los problemas relacionados con las leyes antimonopolio en su carta exageran de manera considerable las barreras normativas relativas a una unión entre Teva y Mylan, ambos en términos de alcance y plazos. Tal y como se ha mencionado, Teva confía plenamente en que las revisiones normativas sobre la adquisición de Mylan se completen en 2015. Además, Teva está convencida de que podrá cumplir con el mismo plazo de siete meses establecido por Mylan en su oferta para Perrigo. A tal fin, Teva ha presentado una solicitud de notificación previa a la fusión bajo la ley antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 el 22 de abril de 2015 y ha iniciado, del mismo modo, el proceso de notificación previa con la Comisión Europea.
Teva posee un exitoso historial de aprobaciones obtenidas a tiempo en situaciones similares. En cada una de nuestras adquisiciones de IVAX, Barr y Cephalon, hemos acordado rápidamente las desinversiones necesarias y demás ajustes, a la vez que hemos sido capaces de alcanzar el cierre en menos de seis meses.
Además, estamos convencidos de que cualquier desinversión potencial será manejable. La mayoría de los productos farmacéuticos de Mylan no se solapan con los de Teva y la mayoría de aquellos que sí lo hacen tienen otros competidores y no deberían generar problemas relacionados con las leyes antimonopolio. Teva está preparada para llevar a cabo las desinversiones necesarias para garantizar las aprobaciones y está identificando de manera activa ambas las desinversiones potenciales y los potenciales compradores de los activos enajenados. De forma más amplia, la unión de nuestras dos compañías tendrá como resultado más de una docena de vendedores importantes de fármacos genéricos por prescripción médica, frente a una base de clientes que continua consolidándose y aumentando su poder.
Además, existen pocos productos vendidos por ambos Mylan y Teva que se encuentren en la lista de “fármacos escasos” de la FDA, y en aquellos casos donde sí existan solapamientos, no anticipamos ningún problema significativo relacionado con la normativa, dadas las diferencias en la potencia de las dosis y/o el número de otros vendedores existentes.
En resumen, Teva no considera los procesos de aprobación normativa como una barrera significativa para la transacción con Mylan, y esperamos que la transacción propuesta pueda completarse para finales de 2015. Estamos preparados para implicarnos con usted y con sus consejeros para debatir nuestras soluciones y proporcionales la transparencia que necesiten en este tema.
El claro encaje cultural y estratégico entre Teva y Mylan
Sus referencias repetidas a la ausencia de un “encaje cultural” entre nuestras organizaciones son desconcertantes.
Teva tiene una historia de más de 100 años y es ampliamente reconocida como líder global pionero que literalmente ha creado el mercado de genéricos en los EE.UU., trasladando este modelo a otros mercados, beneficiando a los pacientes y a los sistemas de salud de manera significativa en todo el mundo. Continuamos al frente de la evolución de la industria, mediante la creación de un modelo de negocio y cultura únicos que combinan capacidades sólidas en cuanto a genéricos y medicamentos especiales se refiere. Hemos fijado el estándar a seguir en la industria. El liderazgo, la innovación, la iniciativa y una conducta modesta constituyen nuestro ADN y continuaremos aprovechando todo ello aún más para continuar moldeando la industria en el futuro. Ello se ha traducido en un retorno total para el accionista (TSR)1 de más de un 1.600% en las últimas dos décadas, lo que representa más de tres veces el retorno del índice S&P 500, reafirmando así la trayectoria de Teva en lo que respecta a creación de valor a largo plazo.
Tenemos más de 43.000 empleados y operamos en 100 mercados, además de más de 60 centros de producción en todo el mundo, incluyendo seis plantas y miles de empleados dedicados en India. Durante décadas, todo ello ha incluido una presencia sustancial en los Países Bajos, donde se ubican nuestra sede europea y de medicamentos especiales, con casi 1.000 empleados en funciones de gestión, I+D y producción. Estamos orgullosos de nuestro patrimonio como empresa global cuyas raíces históricas están en Israel.
Poseemos también un rico historial de integración de organizaciones de gran tamaño, globales y diversificadas desde la perspectiva operativa, geográfica y cultural. Nuestro equipo de liderazgo es respetuoso con el patrimonio de las compañías adquiridas y se centra en preservar las fortalezas troncales, competencias y el talento de cada organización. Apreciamos el valor y la importancia del patrimonio de Mylan y es nuestra intención preservarlo. A través de nuestras amplias interacciones con Mylan y su gente a través de los años, sentimos que los empleados de Mylan y Teva comparten fundamentalmente una devoción y pasión por mejorar la vida de los pacientes, proporcionando a la población global acceso al más amplio abanico de medicamentos asequibles de alta calidad.
Estamos decididos a capturar el valor potencial total que resulte de esta transacción haciendo que el mejor personal de ambas compañías trabaje para lograr una entidad combinada mucho más fuerte. Teva es meritocrática, justa y está comprometida con identificar a las mejores personas y mejores activos en cada compañía.
El encaje estratégico es asimismo atractivo. La combinación propuesta de Teva y Mylan es totalmente consistente con nuestra estrategia claramente articulada para avanzar en nuestros negocios de fármacos especiales y genéricos. La combinación propuesta creará una compañía líder en la industria, que estará bien posicionada para transformar el espacio global de los genéricos y crear un modelo de negocio único y diferenciado, aprovechando sus activos y capacidades significativas en el área de genéricos y medicamentos especiales. La transacción no se centra en el tamaño por meras razones de tamaño, sino por el encaje estratégico y financiero sin igual existente entre las dos compañías para el beneficio de todos los accionistas.
Las capacidades de ambas compañías en cuanto a carteras de productos, tecnologías complejas y marketing son altamente complementarias. Juntos, seremos más eficientes, permitiéndonos generar un valor significativo, penetrar nuevos mercados y desarrollar nuevas capacidades. Las oportunidades reales para alcanzar sinergias en cuanto a costes y ahorros fiscales se estiman en aproximadamente US$2 billones anuales y esperan conseguirse mayormente al tercer aniversario del cierre de la transacción. Además, la combinación de negocios posicionará a la combinación de las dos compañías como líder global, impactando de manera positiva a los pacientes y las comunidades a las que servimos, proporcionando más personas en todo el mundo tratamientos asequibles y más accesibles.
Equipo de liderazgo demostrado y comprometido con la creación de valor para todos los accionistas
Nuestro Consejo de Administración y equipo gestor están totalmente alineados y apoyan unánimemente esta transacción.
Nuestro equipo de liderazgo, comenzando por nuestros ejecutivos y pasando por nuestros niveles de negocio, operativos y científicos, se encuentra entre los mejores y más respetados de la industria. Es un equipo realmente global, altamente diversificado y sumamente experimentado en el área de genéricos, medicamentos especiales y otras industrias relevantes. Somos una organización que está comprometida con el control y contención de costes a todos los niveles de nuestra organización. Ello incluye nuestro enfoque relativo a salarios e incentivos de los ejecutivos, lo que favorece la contención y una filosofía de remuneración por rendimiento, un reflejo de nuestra fidelidad para con los intereses de todos los accionistas, no solo la de unos pocos.
1 Toda la información sobre TSR de Factset; se asume que los dividendos recibidos son reinvertidos.
Teva ha demostrado recientemente que presta una especial atención a la visión de sus accionistas en asuntos relativos a la estrategia de negocio y gobierno corporativo, llevando a cabo cambios rápidos y decisivos sobre la composición y conducta de nuestro Consejo de Administración. Liderado por nuestro nuevo Presidente Ejecutivo, el profesor Yitzhak Peterburg, el Consejo de Administración de Teva se ha transformado considerablemente, añadiendo participantes experimentados provenientes de la industria como directores independientes reales, y aumentando la diversidad, perspectiva global y amplitud de experiencia de sus miembros. El Consejo de Teva trae a la mesa un compromiso conjunto para con la compañía, nuestra estrategia y nuestros accionistas, junto a una relación laboral con el equipo gestor altamente colaborativa.
Nosotros, como cualquier otra compañía, incluyendo la suya, hemos tenido problemas y nos han puesto los “ojos morados” en portada en el pasado. Nuestro actual equipo de liderazgo ha atendido estos desafíos por completo y transformado Teva, haciéndola más fuerte que nunca. Para cualquiera de nosotros, revolver incidentes de periodos pasados relacionados con organizaciones o individuos apenas hace justicia a nuestro trabajo colectivo de mejorar la reputación de la industria de genéricos y sus productos de alta calidad, ni ayuda a avanzar en los intereses de cualquiera de nuestras organizaciones a medida que evaluamos la actual e insólita oportunidad de crecimiento futuro y creación de valor como negocio combinado.
Teva está bien posicionada para mantener su liderazgo, impulsar el crecimiento y continuar con un rendimiento financiero excelente
Cuando me convertí en CEO en 2014, prometí que nuestra primera orden empresarial sería reforzar nuestro liderazgo global en el área de genéricos, a la vez que mejoramos la rentabilidad, impulsamos el crecimiento orgánico y cumplimos con las promesas respecto de nuestra cartera de medicamentos especiales. Hemos tenido éxito en todo ello, tal y como reflejan nuestros buenos resultados del 2014.
Nuestros resultados en 2014 han demostrado un fuerte rendimiento de nuestros negocios de genéricos líderes en la industria, con crecimientos significativos en la rentabilidad y múltiples lanzamientos de producto que se han traducido en US$1,0 billones en ingresos netos progresivos; esperamos resultados aún mejores en 2015.
Además de nuestro sólido negocio de genéricos, nuestra cartera de oportunidades de medicamentos especiales está lista para generar valor significativo para nuestros accionistas y pacientes, diversificando así los ingresos futuros de Teva. Nuestra cartera incluye actualmente 20 productos en su fase final. En 2019, esperamos generar US$4.5 billones en ingresos anuales progresivos ajustados en función del riesgo a partir de lanzamientos de nuevos productos especiales (excluyendo COPAXONE®) que han comenzado con éxito en 2014 y están en marcha a fecha de 2015 y en adelante.
Hemos aumentado recientemente nuestra cartera de oportunidades mediante la adquisición de Labrys, que creemos posicionará a Teva como líder a la hora de satisfacer la gran necesidad aún no satisfecha de medicamentos destinados a tratar migrañas crónicas y episódicas, cuyas terapias esperamos comenzarán a llegar a los pacientes a comienzos de 2019. En marzo de 2015, anunciamos también un acuerdo para la adquisición de Auspex, el cual esperamos aumentará los ingresos de Teva hasta los US$800 millones en 2019, reforzando así nuestra franquicia principal para el sistema nervioso central mediante la incorporación de una cartera de tratamientos innovadores para trastornos del movimiento. Continuamos gestionando el clico de vida de nuestra franquicia de COPAXONE®, incluyendo el lanzamiento exitoso en los EE.UU. de COPAXONE® de 40mg, el cual ha alcanzado ya un tasa de conversión del 67%, resaltando así claramente las necesidades del paciente y la demanda para esta oferta de producto mejorado, todo ello unido a próximos y exitosos lanzamientos en varios países de la UE y otros.
Mediante una combinación de las fuertes perspectivas de crecimiento en nuestro negocio de genéricos, nuestros programas de optimización de costes en curso y nuestra cartera de oportunidades en el sector de medicamentos especiales, Teva generará una tasa de crecimiento significativa, compensando así el declive anticipado de algunas de nuestras franquicias maduras de medicamentos especiales.
Teva también posee un historial sólido a la hora de conseguir ahorros en costes y mejoras operativas. Hemos logrado US$600 millones en reducciones de costes en 2014 y estamos en camino de generar una reducción neta de costes de US$500 millones y US$250 millones en 2015 y 2016 respectivamente, por un total de US$1.35 billones en reducción neta de costes recurrentes.
El mercado ha reconocido estos logros, con un retorno total para el accionista (TSR) a uno y tres años compuesto por una revalorización del precio de la acción y nuestro dividendo ordinario a un 27% y 44% respectivamente. Notablemente, desde el 8 de enero de 2014 cuando se anunció mi nombramiento como CEO, tras el cual comenzamos con la ejecución de nuestra estrategia actual, el TSR de Teva es de un 53%, mejorando de manera significativa los retornos del 18% del Índice S&P 500 y del 29% del S&P 500 – Pharmaceuticals Index durante este periodo.
Siguientes Pasos
Estoy totalmente de acuerdo con usted de que hubiera sido preferible haber mantenido una conversación privada para estudiar esta transacción. No obstante, no nos ha dejado otra opción que hacer pública nuestra oferta tras haber rechazado públicamente una oferta potencial antes de ni siquiera haberse realizado ésta última. Es difícil reconciliarse con tal rechazo preventivo, su anuncio de una oferta en firme a Perrigo antes de que su Consejo de Administración haya respondido ni siquiera a la propuesta de Teva y el tono de su carta dirigida a mí con el ejercicio propio de las responsabilidades fiduciarias bajo ningún marco legal o empresarial.
Nos comprometemos plenamente a perseguir esta transacción y creemos que los mejores siguientes pasos se basan en un diálogo constructivo y de buena fe entre nuestros respectivos equipos. Le animamos a anteponer los intereses de sus accionistas primero, entrando en negociaciones productivas con nosotros.
Tal y como he mencionado cuando nos reunimos el pasado viernes, estamos preparados para presentarle a su Consejo de Administración una visión general de Teva y responder a cualquier pregunta que puedan tener.
Esperamos ciertamente que el Consejo de Administración de Mylan elija implicarse de manera constructiva con nosotros lo antes posible, a fin de alcanzar un acuerdo sobre una combinación de negocio que ofrece una oportunidad sin igual para la creación de valor además de otros muchos beneficios para nuestros respectivos accionistas, clientes, pacientes y empleados. Es este un mensaje que venimos oyendo cada vez más desde un número creciente de accionistas de Teva y Mylan.
Sinceramente,
/s/ Erez Vigodman
Erez Vigodman Presidente y CEO
Tal y como se ha anunciado el 21 de abril de 2015, Teva ha propuesto la adquisición de Mylan por US$82,00 por acción, articulando ésta mediante aproximadamente un 50 por ciento en efectivo y un 50 por ciento en acciones. La propuesta de Teva por la adquisición de Mylan supone un valor total de fondos propios de aproximadamente US$ 43 billones.
La transacción no estaría sujeta a necesidades de financiación ni requeriría el voto de los accionistas de Teva. La propuesta de Teva dependerá de que Mylan no complete su propuesta de adquisición de Perrigo o cualquiera otra transacción alternativa.
Barclays y Greenhill & Co. actúan como asesores financieros de Teva. Kirkland & Ellis LLP y Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co actúan como asesores legales de Teva, con De Brauw Blackstone Westbroek y Loyens & Loeff N.V. como asesores legales en los Países Bajos.
Acerca de Teva
Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE: TEVA) es una compañía farmacéutica global líder que provee diariamente soluciones de cuidados de la salud de alta calidad centradas en el paciente a millones de pacientes. Con sede en Israel, Teva es el mayor fabricante mundial de genéricos, con una cartera global de productos de más de 1.000 moléculas que le permiten producir una amplia gama de productos genéricos en prácticamente cada área terapéutica. Respecto a medicamentos especiales, Teva mantiene una posición de liderazgo mundial en tratamientos innovadores para enfermedades del sistema nervioso central, incluyendo el dolor, además de una sólida cartera de productos para el sistema respiratorio. Teva integra sus capacidades de medicamentos genéricos y especiales en su división global de investigación y desarrollo para crear nuevas vías a fin de cumplir con las necesidades aún no satisfechas de los pacientes mediante la combinación de capacidades de desarrollo de fármacos con dispositivos, servicios y tecnología. Para más información visita www.tevapharma.es
Declaración de Puerto Seguro
Esta nota contiene declaraciones prospectivas dentro del contexto del Private Securities Litigation Reform Act de 1995, las cuales se basan en las opiniones y expectativas actuales de la dirección e implican un número de suposiciones, riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres cambiantes en el tiempo que podrían hacer que los resultados futuros, rendimientos o logros difieran considerablemente de los resultados, rendimientos o logros expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Estas suposiciones, riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres incluyen, pero no se limitan, a aquellas mencionadas en el Formulario 20-F de nuestro Informe Anual para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 y en nuestros demás expedientes remitidos a la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), y aquellos relacionados con el negocio de Mylan, tal y como se detalla esporádicamente en los expedientes remitidos por Mylan a la SEC, cuyos factores se incorporan en la presente por referencia. Las declaraciones prospectivas se identifican por lo general mediante los términos “espera”, “anticipa”, “cree”, “pretende”, “estima”, “será”, “sería”, “podría”, “debería”, “podría ser”, “planea” y expresiones similares. Todas las declaraciones, distintas a las declaraciones sobre hechos históricos, son declaraciones que podrían considerarse como declaraciones prospectivas, incluyendo declaraciones sobre la propuesta adquisición de Mylan, la financiación de la transacción propuesta, el rendimiento futuro esperado (incluyendo los resultados esperados de las operaciones y directrices financieras) y la combinación de la situación financiera, resultados operativos, estrategia y planes futuros de la compañía. Los factores de importancia que podrían hacer que los resultados, el rendimiento o logros actuales difieran materialmente de las declaraciones prospectivas que hacemos en esta comunicación incluyen, pero no se limitan, a: el resultado eventual de cualquier posible transacción entre Teva y Mylan, incluyendo la posibilidad de que no se materialice ninguna transacción entre Teva y Mylan o de que dicha transacción se llevara a cabo bajo distintos términos o condiciones; los efectos de la combinación de los negocios de Teva y Mylan, incluyendo la situación, resultados operativos, estrategia y planes futuros combinados de la compañía; incertidumbres respecto de los plazos de la transacción; la posibilidad de que los beneficios esperados de la transacción y la integración de nuestras operaciones con las operaciones de Mylan (incluyendo cualesquiera sinergias anticipadas) no se hagan efectivas en su totalidad por nuestra parte o tarden más de lo esperado en hacerse efectivas; efectos adversos en el valor de mercado de las acciones de Teva o de Mylan, incluyendo efectos negativos de esta comunicación o la consumación de la posible transacción; la capacidad de obtener las aprobaciones reglamentarias de los términos propuestos o anticipados y satisfacer otras condiciones de la oferta, incluyendo cualesquiera aprobaciones por parte de los accionistas, en cada caso, puntualmente; nuestra capacidad y la de Mylan de cumplir con todos los acuerdos en nuestros actuales o futuros contratos e instrumentos de crédito, cualquier violación de los cuales, caso de no remediarse a tiempo, podrían dar lugar a impagos de otras obligaciones bajo cláusulas de incumplimiento cruzado; nuestra exposición y la de Mylan a fluctuaciones y restricciones del tipo de cambio de divisas al igual que riesgos crediticios; los efectos de reformas en las normativas relativas al cuidado de la salud y los precios y reembolsos farmacéuticos; incertidumbres sobre las vías legislativas y normativas para el registro y aprobación de medicamentos basados en la biotecnología; el impacto de la competencia proveniente de otros participantes del mercado; efectos adversos relacionados con la inestabilidad política, corrupción, hostilidades importantes o actos de terrorismo en las operaciones a nivel global de Teva o de Mylan; otros riesgos, incertidumbres y otros factores detallados en el Formulario 20-F de nuestro Informe Anual para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 y en nuestros demás expedientes registrados ante la SEC; y los riesgos e incertidumbres y otros factores detallados en los informes y documentos de Mylan registrados ante la SEC. Todas las declaraciones atribuibles a nosotros o a cualquier persona que actúe en nuestro nombre están expresamente cualificadas en su totalidad mediante esta declaración cautelar. Se previene a los lectores a no depositar una confianza excesiva en cualesquiera de estas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas hablan solo de la fecha en la que se realizan y no asumimos obligación alguna de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, bien sea resultado de nuevas informaciones, eventos futuros o por cualquier otro motivo.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Esta comunicación es únicamente de carácter informativo y no constituye una oferta de compra o solicitud de oferta para vender títulos negociables. Esta comunicación se refiere a una propuesta realizada por Teva para una transacción relativa a la combinación de negocios con Mylan. En apoyo de esta propuesta y sujeta a futuros desarrollos, Teva y Mylan podrán registrar una o más declaraciones de apoderamiento, declaración de registro u otros documentos con la SEC. Esta comunicación no sustituye a ninguna declaración de apoderamiento, declaración de registro, prospecto u otro documento que Teva y/o Mylan hayan registrado o puedan registrar ante la SEC en relación con la transacción propuesta. No se realizará oferta alguna sobre títulos negociables excepto mediante un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la U.S. Securities Act de 1933, en su forma enmendada. SE INSTA LOS INVERSORES Y TENEDORES DE TÍTULOS NEGOCIABLES A LEER CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA/S DECLARACIÓN/ES DE APODERAMIENTO, DECLARACIÓN DE REGISTRO, PROSPECTO Y OTROS DOCUMENTOS QUE PUEDAN REGISTRARSE ANTE LA SEC, SI Y CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Cualquier o cualesquiera declaración o declaraciones de apoderamiento (si y cuando estén disponibles) serán remitidas por correo a los accionistas. Los inversores y tenedores de títulos negociables podrán obtener copias gratuitas de la presente comunicación, cualquier declaración de apoderamiento, declaración de registro, prospecto u otros documentos (en cada caso, si y cuando estén disponibles) registradas ante la SEC por Teva a través del sitio web de la SEC en http://www.sec.gov.